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尽职调查

008  发表时间:2021-06-24

●尽职调查 ——

指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。是企业收购兼并程序中最重要的环节之一,也是收购运作过程中重要的风险防范工具。调查过程中通常利用管理、财务、税务方面的专业经验与专家资源,形成独立观点,用以评价购并优劣,作为管理层决策支持。调查不仅限于审查历史的财务状况,更着重于协助并购方合理地预期未来,也发生于风险投资和企业公开上市前期工作中。

●尽职调查目的 ——

是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说,尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说,并购本身存在着各种各样的风险,诸如,目标公司过去财务账册的准确性;并购以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而,买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题,买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判,同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

●调查流程 ——

对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说,尽职调查通常需经历以下程序:

1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组(通常包括律师、会计师和财务分析师)。

3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6.指定一间用来放置相关资料的房间(又称为“数据室”或“尽职调查室”)。

7.建立一套程序,让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

8.由潜在买方聘请的顾问(包括律师、会计师、财务分析师)作出报告,简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项,通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

●尽职调查工作流程:

1、审阅债权档案——

1、审阅贷款资料:贷款原因、用途、经营状况、所投项目、形成不良的原因、被催收过程、还款措施和意愿、还款记录、固定资产投资、应收债权、对外投资、账户等、关联企业(人)或分支机构。

2、审阅主体资料:主体资格、企业性质、经营状态、经营范围、股东构成、股权比例、上级单位、实际控制人、历史名称变更、公章样式演变等。3、审阅财务资料:

(1)股东的出资方式、金额、时间,出资是否完成;

(2)验资账户;

(3)财务数据(存货、固定资产、对外投资、长期投资、应收账款、长短期负债、应付账款、所有者权益、营业收入)。

4、审阅其他资料:

(1)有否恶意处分、减损、影响财产和抵押物及其价值;

(2)之前提供的各种资料是否有重大虚假;

(3)有否在债务人分立、合并、改制、重组后新旧企业均不予确认原借贷债务的情形;

(4)有否逃避、拒签债权人的催收资料;

(5)有否通过非正常关联交易抽逃、转移利润资产;

(6)股东、法定代表人有不正常变更。

2、查阅工商档案 ——

1、审阅设立材料:

(1)债务人的主体资格、股权构成、法定代表人及高管人员等基础信息;

(2)债务人的出资数额、方式以及出资是否到位等信息;

(3)债务人用于注册的场地的权属情况、使用性质;

(4)其他例如资金来源证明、银行账户、实物出资明细等信息;

(5)经营范围是否有场地(物业)出租等。

2、审阅年检资料:

(1)财务报表;

(2)财务人员名称及变化;

(3)分支机构;

(4)关联债务人;

(5)应收债权、对外投资项目、银行账户等财产线索。

3、审阅歇业资料:

(1)歇业或吊销营业执照的时间和原因;

(2)有否承担债权债务的主体;

(3)注销手续是否齐全、合法,有否承责声明;

(4)有否无偿接收、调拨债务人财产的情形;

(5)债务人解散后有否恶意行为。

4、审阅整个档案及结合其他证据,判断债务人有否存在:

(1)人格混同嫌疑;

(2)股东或老板有否滥用权利损害债权人利益的嫌疑。

3、调查关联企业(人)——

神州金泰国际商务调查服务于企业风险发现,基于投资关系、司法涉诉关系、股东关系以及行政处罚类等多类信息,剖析目标企业的关联信息,发掘标的企业潜在风险;通过监控标的企业的工商变更、裁判文书、关联企业动态、失信信息等异常情况,提升全面风险管理体系对创新业务的覆盖面,完善全业务、全流程、全口径风险管理、增强信贷类、非信贷类的全资产管理能力,提高风险管理全覆盖水平,加强基于大数据和互联网的风险管理体系建设,以大数据分析、智能化判断、精准化管控的新型风险管理方式转变,实时掌握标的企业风险信息。

4、探测现场 ——

1:债务人不在原址经营

2:债务人仍在原址经营

3:条件允许,可通过灵活方式继续核查债务人以下情况:

● 经营情况:

(1)债务人是否正常经营;如是则经营什么业务;近年经营情况及盈利情况;

(2)债务人的设备或部分物业是否出租给第三人经营;如有,则了解租期、租金标准、何人收取租金及收取方式;

(3)债务人有否承包给第三人经营;如有,则了解期限、承包金标准、何人收取承包金及收取方式;

(4)债务人有否重组、改制;

(5)债务人对未来发展有何打算。

● 员工情况:

(1)债务人员工人数,在岗人数,离、退休人数;

(2)员工是否已经安置好;如未,有否安置方案;

(3)有无拖欠员工的集资款;

(4)有无拖欠员工的社保费用;

(5)有无拖欠员工的工资和经济补偿金。

● 资产负债情况:

(1)大致的负债情况;

(2)大致的资产情况;

(3)大致的诉讼(被追债)情况。

● 还款意愿:债务人及其上级部门对偿还债务的态度及意愿。

5、调查诉讼情况 ——

神州金泰国际商务调查拥有独立数据库,海量各级人民法院判决文书、企业/个人案件信息、法院执行信息、税务信息、行政执法信息、催欠信息等并每日更新。信息完整,内容真实,查询简便,实时查询企业的工商变更、经营异常、开庭公告、裁判文书、失信信息、网贷逾期信息,环保执法信息,股权出质、动产抵押、股权冻结等信息,帮助用户及时掌握目标企业异常情况。

● 查明债务人的欠债情况

(1)债权人名称、金额

(2)有否抵押物、查封物

(3)诉讼或执行的进展等

● 查明债务人的欠债性质:

(1)自身之债

(2)担保之债

(3)民间借贷

6、调查清楚3个模式 ——

(1)业务模式:指企业提供什么产品或服务(干什么),工作流程如何(怎么干),企业本身的人才、技术、资金、其他资源又能否支持。(2)盈利模式:指企业如何挣钱,通过什么手段或环节挣钱,为什么能赚到钱?(3)营销模式:企业如何去销售自己的产品或服务,渠道、激励机制等。好的企业,它的这三种模式应该是相互促进而不能有冲突。

7、调查4个指标 ——

营业收入、营业利润、毛利率、增长率,私募股权投资机构看重的就是被投企业的盈利能力和成长性,往往是希望被投企业能够尽快改制上市,因此被投企业近三年的财务数据是比较重要。主营业务的毛利率反映了一个企业的盈利能力和抗风险能力,而增长率可以反映企业的成长性,便于在资本市场更好地讲故事。

8、调查5个结构 ——

股权结构、高管结构、业务结构、客户结构、供应商结构,任何一个企业的运营都是很复杂的,所以尽调报告要让投资人对被投企业的具体结构有一个很清晰的了解,便于其判断企业的好坏优劣,这是我们神州金泰国际商务调查一个基本要求。

(1)股权结构:主次分明、主次合理,创始人的股份不能太少,要有一个核心

(2)高管结构:结构合理,专业背景、工作经历要有各自的优势,有互补性,有团队精神,运作协调高效

(3)业务结构:主营业务要突出,产品结构要合理,明星类产业、现金牛类产品都要具备,要在技术、产品创新上有适当投入

(4)客户结构:要有大客户,但不能过于侧重,结构要合理,客户有诚信,有实力,拖欠货款问题不严重

(5)供应商结构:要有一定数量的优质供应商,在供货可靠性、原材料质量、价格方面都能保证

9、考察6个层面 ——

目的是要对待投企业有一个深度了解,任何一个层面如果存在严重问题,都有可能使得企业的改制上市被搁浅。如果是一些细小的暇疵,可以规范改正。

(1)历史合规:企业的发展历史比较清楚,没有太多的原罪,在设立验资、股权变更等方面没有重大的瑕疵

(2)财务规范:财务制度比较健全,审计公正,依法做账

(3)干净纳税:没有偷税漏税的情况,做到依法纳税

(4)产权清晰:各项财产的产权清晰,权属转移手续完备(含专利、商标、房产等),不存在可能导致诉讼、仲裁的纠纷

(5)劳动合规:严格执行劳动法规,与员工都签订劳动合同

(6)安全环保:安全生产,环保达标,没有被勒令搬迁、处罚等隐患

10、调查重点 ——

是对调查目标企业的进一步关注,侧重在企业的相对细小环节。如果当中存在一些问题,可以及时规范改正,这是神州金泰国际商务调查判断目标企业经营管理水平的的重要依据。

(1)规范汇编:查看企业的管理规范汇编,我们可以直观了解企业管理的制度化水平,很多企业都没有建立一个系统的企业管理规范;

(2)例会制度:询问企业是否定期召开各项例会(总经理周会、董事会定期会议、股东会例会),能够了解企业运营是否规范正常,也能看出股东、企业管理层之间关系是否正常,彼此尊重,互相协调;

(3)企业文化:企业是否通过自身的文化建设,来形成企业的凝聚力和向心力,推动企业长远发展;

(4)战略规划:了解企业的战略规划情况,可以知道企业的发展有无目标,查看其目标是否符合行业经济发展的实际方向;

(5)人力资源:了解企业对员工培训、激励计划、使用办法,可以了解企业是否能充分调动全体员工发展业务的积极性和能动性,考察企业的综合竞争力;

(6)公共关系:了解企业的公共关系策略和状况,可以知道企业是否具备社会公民意识,是否注重企业形象和品牌,是否具有社会责任意识

(7)激励机制:一个优秀的现代企业应该有一个激励员工、提升团队的机制或计划,否则,企业难于持续做强做大。

11、深入分析8个数据 ——

分析待投企业的财务报表时,神州金泰国际商务调查分析这8个财务指标,深入判断企业的财务状况。

(1)资产周转率:多少的资产创造了多少销售收入,反映资产总额的周转速度,周转得越快,销售能力就越强,可以通过薄利多销的办法来加速资产的周转,增加利润。可以看出这企业是轻资产型还是重资产型。总资产周转率=销售收入÷平均总资产

(2)资产负债率:资产负债率是负债总额除以资产总额的百分比。反映出总资产中有多少是通过借债来筹集的,体现一个企业的资本结构是否合理。也可以知道企业在破产清算时债权人利益的保护程度。资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%

(3)流动比率:流动比率是流动资产除以流动负债的比例,反映企业的短期偿债能力。流动资产是最容易变现的资产,流动资产越多,流动负债越少,则短期偿债能力越强。流动比率=流动资产÷流动负债

(4)应收账款周转天数(应收账款周转率):反映出应收账款的周转速度,也就是每个会计年度内应收账款转为现金的平均次数,也叫平均收现期,一般来说,应收账款周转率越高、平均收帐期越短,说明应收帐款回收快,否则企业的营运资金会过多地被应收账款拖累,影响正常的资金周转。应收账款周转率=销售收入÷平均应收账款;应收账款周转天数=360÷应收账款周转率

(5)销售毛利率:销售毛利率,表示每一元的销售收入扣除销售产品成本后,有多少钱可以用于支付各期间费用,形成利润,是企业销售净利率的最初基础,也可以看出企业的竞争能力。销售毛利率=(销售收入-销售成本)÷销售收入×100%

(6)净值报酬率:净值报酬率是净利润与所有者权益的百分比,反映出股东权益的收益水平,净值报酬率=(净利润÷平均股东权益)×100%

(7)经营活动净现金流:是企业在一个会计年度经营活动产生的现金流入与现金流出的差额,说明经营活动产生现金的能力,企业要筹集的资金应根据实际生产经营需要,通过现金流量表来确定。企业财务状况越好,现金净流量越多,所需资金越少,反之所需资金越多,经营净现金流量如果为负,说明企业需筹集更多的资金满足于生产经营所需。

(8)市场占有率,是企业的产品在市场上所占的份额。当一个企业获得25%的市场占有率时,一般会被认为控制了市场。这指标是企业的市场地位最直观的体现。综合反映了企业的技术水平、营销能力和品牌形象。

12、调查方法 ——

(1)收集资料:通过多种方式,多方面的收集企业的各种数据资料;

(2)高管面谈:是非常重要的环节。往往能很快得出对目标企业的发展前景、团队人员素质的印象。第一印象往往很重要,也比较可靠。

(3)企业考察:一定要实地考察企业的研发、生产、日常管理等情况,对企业的普通员工进行随机或不经意的访谈。

(4)竞争调查:了解市场中的各种竞争对手的实力情况及其优势、劣势。对竞争对手的信息掌握得越充分、投资的判断就会越准,同时也可以从其对手那里得到对待投企业的情况。

(5)走访供应商:走访企业的上游原材料和辅料的供应商,了解采购情况,数量、价格、供货信用,既可以帮助我们判断待投企业声誉、真实产量,也从侧面了解了行业的竞争格局。

(6)走访客户:知道企业产品质量情况和受欢迎的程度,弄清楚企业真实的销售情况,同时也了解了其竞争企业的情况;同时,从受访客户的档次水平也可以判断待投企业的市场地位、以及市场需求和可持续发展程度。

(7)走访协会:能知道该企业在行业的地位和声望,以及整个行业的发展态势。(8)拜访政府:知道该企业在政法中的地位,以及政府对该企业的支持程度;

(9)咨询券商:了解上市可行性和预期上市时间,判断企业和行业的发展前景

13、报告内容 ——

一份《尽职调查报告》是投资经历的基本功,既是对前期工作的总结,也是作为创投机构最终决策的依据。神州金泰国际商务调查提供的《尽职调查报告》包含以下10个方面内容:

(1)企业历史沿革:创立背景、期间股东变动情况,所发生的重大历史事件等;

(2)企业产品与技术:公司产品情况、技术来源、研发创新能力;

(3)行业分析:行业概况、行业发展前景、竞争对手情况;

(4)优势和劣势:企业有哪些优势,核心竞争力如何,有哪些不足或缺陷,有无解决或改进的办法;

(5)发展规划:企业的近期、中期、远期的发展规划、战略、可行性;

(6)股权结构:股东构成、合理性情况

(7)高管结构:高管人员和技术人员的专业和工作背景分析;

(8)财务分析:近几年的各项财务数据分析

(9)融资计划:融资计划、融资条件是否与企业的发展计划相匹配;

(10)投资意见:投资经理对项目的总体性意见。

私家侦探公司、私人侦探

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